怎样发展股份合作制企业

    一、股份合作制的基本特征

    股份合作制是兼有股份制与合作制两种经济形态特点，实行资本合作与劳动合作相结合的一种新型集体经济组织形式。股份合作制企业是以资本、实物、技术、劳动等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，实行按劳分配与按资分配相结合，以其法人财产独立承担民事责任的法人组织。总结各地、各企业的实践活动，股份合作制主要有以下几个特征：

    一是符合建立现代企业制度的要求。股份合作制企业按照“谁投资谁拥有产权”的原则，进行清产核资、资产评估和产权界定，做到了产权清晰。职工以出资额为限对企业承担有限责任，企业以法人财产为限对债务承担有限责任，建立了有限责任制度。同时，企业还依法建立法人治理结构，实施科学管理，从而，使企业能够逐步做到自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束，成为法人实体和竞争主体，并促进实现政企分开。因此，股份合作制具有“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的特征，符合建立现代企业制度的改革方向。

    二是具有融资和拓展融资渠道的功能。企业的建立和发展，任何时候都离不开资金的支持。过去靠财政拨款，后来靠银行贷款，现在靠股份筹款。这就象发射卫星靠三级火箭一样，前两级已经脱落，尚有余力，当前最重要的就是靠第三级火箭─股份制（包括股份合作制）来筹措资金了。搞股份合作制，不仅可现来现地筹措部分资金，更重要的是通过发展经济规模和经济效益，还可以配股、扩股，不断地拓展筹资渠道。股份合作制企业虽然不能上市，但也可通过各种形式广泛吸收社会资金。事实上，西方发达国家也只有很少一部分企业能够上市交易。据报载，美国上市公司仅占全美企业总数的2%。

三是能够强化企业的激励约束机制。实行股份合作制，切断政府与企业的联系脐带后，可以把企业推向市场，增加竞争压力和动力。职工既是劳动者，又是投资者，成为实实在在的企业主人，可以有效地调动职工关心企业资产保值增值和办好企业的积极性。在企业内部，实行职工股东大会制度，职工依其所占股份行使表决权，可以实行民主决策和管理，改变以往“一把手”一手遮天的“家长式”作风。通过建立完善的企业法人治理结构，形成既相互制衡，又相互协调的约束机制，可以增强对企业资产和企业行为的约束监督，保证企业正常、健康发展。

     二、股份合作制的构建形式

    实现职工资本与劳动自由联合基础上的差异共有，即吸收公有制的财产共有性，克服私有制的财产独有性，形成股份合作制的财产差异共有性，是股份合作制的基本准则。根据这一准则，构建股份合作制企业，可以通过以下五条基本途径：

    一是存量转股。即将原有企业的净资产进行评估并折成若干股份，有偿转让给全体职工或经营管理层，以及其他社会法人单位，改制为股份合作制企业。为了避免股权平均化带来的“二锅饭”，可将原有企业的净资产依次全部出售给原企业的法人代表、领导班子成员、中层以上经营管理人员、全体职工。若本企业干部职工买不断，可再出售给社会法人，最后余下部分，算作原投资者的股份。一般来讲，股份合作制企业的国家股和社会法人股，均不能处于控股地位。至于具体出售给谁和出售多少，应充分考虑职工意愿、投资者意愿、企业现状和职工购买能力。

    二是增量吸股。即在原企业规模基础上，国家和集体资产不从企业退出或不完全退出，根据企业现状和发展要求，设置新的股权，吸纳干部职工入股或社会法人合资，组建股份合作制企业。又可分为两种形式：(1)原资产不动，吸纳全体干部职工或社会法人入股；(2) 存量转股与吸纳职工股份、法人股份相结合。由于“增量吸股”不触及或基本不触及存量资产，往往只起到集资的作用，改革不彻底，不能从根本上转换企业经营机制，容易流入形式。因此，必须进一步解放思想，搞好存量资产的流动重组，全方位优化股本结构，增强企业活力。

三是租赁转股。即将原企业的存量资产经评估后，按照职工对企业的贡献大小，划成若干份，在职工自愿的原则下，可按份由职工个人租赁。职工将租赁来的财产折股返投入企业，并成为该企业的股东，享受股东应有的权利。租赁费可从每年的股权红利中支付。若累计等同于所租赁的资产原值加利息后，可由租赁方一次性向职工无偿转让股权。租赁费的高低，一般按同期银行贷款利息加固定资产折旧费，再适当考虑万元资产利润率确定。这一方式适合经济效益差、职工购买力低或无人愿买的企业改制。

    四是售租结合。即由本企业职工或与社会法人共同出资购买部分企业股权，同时以“租赁转股”的方式，再租赁企业的部分存量资产，也将这部分资产变成承租者的股权，从而，改制为新的股份合作制企业。这种方式，适合于有一定经济效益和发展前景，对职工或社会法人具备一定吸引力，但因资金所限或其他原因不能一次性买断的企业进行改制。在租赁期内，若承租方认为条件已经成熟，经与租赁方协商，可终止租赁合同，提前实施整体买断。当然，以“增量吸股”方式入股的企业职工，也可再租赁部分存量资产，达到增量激活存量的目的。

    五是“零”资转让。即按照买断国有资产的有关规定，企业净资产经扣除后为“零”或负数的企业，可采取“零”资转让，再由职工增资入股，组建股份合作制企业。职工在接受这部分资产的同时，也承担与这部分资产完全对等的债务。余下的负数部分，属政府欠企业的钱，应由政府采取出资补齐、政府担债、债务托管或用返还企业上缴的全部所得税及增值税的25% 部分抵补。直到政府补齐、还清或返税完全与负数相抵后，才算与企业割清债务。在净资产为“零”或负数时，将总资产折股量化给职工，再由职工增资入股，也是必要的。因为这可以使职工增强风险意识，真正找到股东的感觉，承担起应有的责任。但一定要尊重职工意愿，量力而行，不可强求。

    六是发起新建。即由自然人发起或自然人和已有企业法人共同发起，在“自愿互利”的原则下，通过联产、联营，并采取各类生产要素联营或折价入股形式，组建而成的股份合作制企业。这种方式可以在一定区域内发行股权证或债券，由群众自愿用现金认购形成。也可用其它生产要素如房屋、土地和设备等折价入股形成。既可以现有企业以其现有全部或部分资产作股份吸引其他自然人和法人参加发起，又可以全部由自然人筹资发起。根据《公司法》的规定，发起人原则上不能超过50人，生产经营性企业总资产不能少于50万元。

三、股份合作制的难点问题

    一是股权结构怎么设置。股份合作制企业的股份按照投资主体可以分为职工个人股、职工集体股、国家股和法人股。根据股份合作制的概念和基本特征，必须使职工个人股和职工集体股在整个股权结构中处于控股地位。否则，将失去股份合作制的性质，变成国有控股公司、有限责任公司或股份有限公司等其它形式的股份制企业。至于各种股份的所占比重，应根据企业经济效益、发展前景、职工购买力和合资、合作意向等科学设定。设定时，应由职工代表大会通过，国有企业还要报经投资主体批准。

    二是存量资产怎么出售。可以出售总资产，由原企业所有者承担债务，也可出售净资产，由改制后的企业承担债务。若因财力所限，净资产买不断，可先分离土地，再分离非生产经营性设施，然后租赁分离后的有效资产。分离后还买不断，可采取分期付款的办法，按同期银行贷款交付欠款利息，三至五年内本息付清。还可购买部分存量资产，其余有效资产采取租赁方式，取得使用权。如果净资产是零或出现负数，可采取“零”字出售的办法，负的部分由原企业所有者出资补足。也可由购买者先交总资产一定比例的抵押金，以后由实现的利税中返还抵补。

    三是企业职工怎么安排。改制后，原企业职工要求全部上岗，其职工身份在档案中保持不变，可按此身份办理调动手续。但在安置中，要取消原企业职工的固定身份，一律实行劳动合同制。对要求调走的，经劳动部门仲裁，可解除劳动合同。清退非本企业职工的外来劳动力，用以安置富余人员。从企业净资产中拿出一部分资金，补足欠交的职工养老保险金。不到退休年龄的，可以交钱买断工龄，享受退休待遇。要求职工下岗的，可给予一次性补助，也可使其享受劳动保险部门发放的待业保险金，实施再就业工程。对不能重新就业的伤、病、残职工，采取协议买断费用的办法。经劳动、人事部门批准，连续工作年限满15年的职工，还可提前3-5年退休。

    四是债务负担怎么减轻。对银行债务，可采取破产重组、挂帐停息、按销售收入协议还本付息和全额付息等办法，使银行债务改制时不至悬空。财政部门对改制企业原投入的周转金及占用费，经协议，可作为国有股本金，也可在改制后不予收取，待企业有偿还能力时再还。企业内部原欠职工工资、集资款、风险抵押金等，原则上转为职工股权。企业的外欠债务，可采取债权转股权的办法，变成法人股或自然人股。若对方不同意，则能还就还，不能还重签协议，确定还款期限，以建立良好的企业信誉。此外，政府还可通过返还所得税或增值税25%部分，用以扶持企业，偿还债务和发展生产。

五是治理结构怎么建立。股份合作制企业法人治理结构包括四个层次。即职工股东大会、董事会、总经理层和监事会。职工股东大会是企业的权力机构，负责选举董事会和监事会成员，批准企业的年度预决算和利润分配方案，决定重大投资事项及企业的分立、合并和解散等。董事会是职工股东大会的常设机构，对职工股东大会负责。董事会的人员组成、产生方式及职责范围由职工股东大会决定。董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。总经理由董事会聘任或者解聘，在董事会领导下负责企业的日常经营管理工作。监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告工作。规模较小的股份合作制企业，可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事、一名监事，执行董事为企业法定代表人，还可兼任总经理，以最大限度地减少管理成本。

    六是资产收益怎么分配。股份合作制企业实行按劳分配和按股分红相结合的分配制度。职工按劳分配部分，包括工资和奖金，应遵循“效率优先，兼顾公平”的原则，根据企业的经济效益和劳动生产率增长幅度确定。企业的税后利润应按有关规定，先弥补上年亏损；再提取法定公积金，用于弥补亏损，扩大生产经营或转增股本；后提取法定公益金，用于企业职工集体福利支出；有条件的企业还应提取任意公积金；余下的部分提可分配利润，用于按股分红。股份合作制企业当年无利润时，不得分配红利。如果当地政策允许，股东三年内可按当期银行贷款利率享受股息。亏损部分以后用税后利润抵补。职工共有股分得的股利，可单独列帐，企业扩股时，转增职工共有股本。

     四、股份合作制的实施步骤

    一是筹备阶段。确定发起人，成立改制筹备领导小组，起草改制申请报告、改制方案和可行性研究报告，以及《公司章程》，邀请审计事务所或会计师事务所进行清产核资、资产评估和产权界定。

    二是审议阶段。在以上工作的基础上，召开职工代表大会，将申请报告、改制方案和可行性研究报告等材料提交大会审议，并作出决议，上报企业主管部门签署意见，形成正式申报文件。

    三是批复阶段。发起人正式提报申请报告、可行性研究报告、改制方案、企业章程、招股说明书、职工大会决议、发起人协议书、资产评估报告和主管部门审查意见等文本，由经贸委或体改委批复。

    四是组建阶段。接到批复后，即可募集股金，召开股东大会，通过企业章程，选举董事会和监事会，产生董事长和监事会主席，并由董事会聘任总经理、副总经理，建立完善的法人治理结构，向社会宣布股份合作制企业的成立。

    五是登记阶段。上述工作完成后，企业持批复文件、登记申请书、企业章程、验资证明、资产评估报告书、董事会成员身份证明，以及其他有关文件和证明书到工商行政管理部门办理注册登记手续。届时，股份合作制企业即可正式运转。